首先撕Term的投资人是有的，尤其某些人民币基金，乱给term也比较多。去年后半年资本市场较冷， 某些美元基金也撕TS。
所以在这里强烈建议一句：在估值和投资诚意两者之间，宁愿选一个相对低的估值但投资意向更明确的TS（需要判断，比如对方在出TS时是否是带着顾虑出的，过桥贷款的比例愿意给到多少等等），这样closing risk可控，安全拿到钱活下去才是第一位的！一味追求估值很可能得不偿失！
除非融资情况非常不顺利，核心条款需要在TS中敲定，不然SPA会非常辛苦且在排他期内的话closing risk巨大。这其中大部分的条款是惯常条款（比如知情权什么的），但关键的核心条款取决于公司有多强势。如果你是个真正的明星项目，那一定是投资人倒追，这个时候的谈判余地很大。
举几个最重要最tricky的说，回购（一般5年左右，一定注意是单利还是复利！）、清算（一般在100~200%，公司弱势可能还会附加利率和参与分配）这种被说了无数次的就先不写了。
1.领售权：在合格IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
解释一下：这条的意思就是公司管理层出了各种问题，或者有投资人想出高价收掉公司。此时，本条款将被触发，强制创始人股东随他一起卖出股份。所以也叫强卖，无论你CEO愿意还是不愿意。
血的案例 →
在实际融资案例中，足够强势的公司就可以直接去掉，差一点的普通股股东半数以上同意（也就是半数管理层），再差一点的加个董事会批准或者半数以上优先股同意，最差就直接只能接受了（当公司没有其他TS来谈判的时候）。
2.ESOP期权池：投资人在投进来之前一般会要求公司管理层和天使股东（如果有）预先稀释一部分期权池出来。一般来说是10到15%的比例。
如果CEO很强，当然股权越集中在CEO手里越好。如果CEO稍弱，投资人会对ESOP要求多一点，给未来加入的牛人预留。所以期权池比例也可以一定程度上从侧面反映投资人对现有核心团队的认可。换句话说他可能认可这个idea，但觉得团队一般或者配备不完整，所以会多要。
在实际融资案例中，足够强大的管理层团队甚至可以只稀释5%，跟投资人谈判可以非常强势。这种牛团队上来就基本是无死角，所以也不太需要划出去很多。
3.排他期：在XX日内，公司或其代理人将不再直接或间接与除A投资人或其认可的投资者以外的其他潜在投资者就股权融资事宜进行接触与谈判。
这看起来没什么问题对吧？实则暗藏杀机！在实际融资案例中，如果公司和不靠谱的基金签订排他协议，很可能会导致公司万劫不复！有一些不靠谱的基金（人民币偏多）会撕TS，排他期比如签个60天，DD做完说不投了，这时候公司重启融资可能导致失去先发优势甚至资金链断裂。
在实际融资案例中，如果投资人主动给你了个非排他的TS，这证明他对于这个项目不是特别确定，所以有很大可能不投。如果是排他TS，一般排他期会在15~45天。15天以下是没太大必要，因为时间是不够投资人完成DD的。
4.VIE架构下的双层持股
去年遇到了众多投资人在对VIE公司投资时要求这一条。事情是这样的，从前VIE架构美元投资人只投境外架构，然后协议控制，可自从马云坏了规矩之后，只在境外持股已经不安全了，所以会要求在境内主体做镜像持股保证公司权益。境内持股方可能是基金的某个自然人也可能是SPV。
在实际融资案例中，这一条是应该给投资人的。但也遇到过非常强势的公司，觉得双层持股会对境内管理决策造成一定干扰，所以不想让投资人镜像。这一条说到底就是投资人和创业公司互相信任的问题。
还有一些别的低频出现的要命条款没写，改天再来更新。
最后祝广大创业者都能拿到心仪合理的TS！
