不良贷款证券化是商业银行将不良贷款出售给特殊目的实体（SPV），通过结构化设计转化为可流通证券的金融工具，核心在于将非流动性资产变为可交易产品 。其运作包括资产剥离、信用增级及证券发行，SPV通过资产池打包分散风险，帮助银行提升流动性和优化资本结构 。
该机制包含股权与债权方案：前者侧重企业债务重组与股份制改造，后者依托资产池发行债券，结合本土需求调整国际标准流程 。中国实践中，资产管理公司（AMC）通过双路径处置不良资产，并采用超额抵押、法律体系改革等措施适应非稳定现金流的资产特性。
不良贷款证券化的首个实践项目由美国重组信托公司（RTC）于1991年推出 ，90年代传入亚洲；而普通资产证券化则于20世纪70年代起源于美国。中国自1999年成立四大AMC处置银行不良资产，初期以债转股为主，后逐步探索证券化补充。2016年政策重启后，证券化在盘活存量资产、优化金融资源配置中应用深化 。
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